史上最大中企對德并購案美的收購德國機器人巨頭庫卡一案終于接近完成。就在昨日，美的公告宣布庫卡已發行的股本中已有43.74%的股份接受其115歐元每股的要約，加上美的要約發出之前已經持有的13.5%股權，美的即將持有庫卡57.24%的股權。由于協議中不存在任何一方強制美的以低于要約報價的價格出售所持庫卡股票的機制，因此只要沒有新的投資者愿意接盤，美的就將最終持有該比例的多數股權。
盡管并購獲得成功，但這宗交易的達成卻是建立在一系列不平等條約之上。七年半！在這一足以讓一個嬰兒能自己打醬油的時間跨度內，作為出資方的美的對庫卡做出了5方面的承諾，分別是不關廠、不裁員；商業機密保護；不控制公司、不退市；保持管理層獨立性；支持庫卡開拓中國市場并對研發提供資助。一宗交易如此多的條條框框就好比一對夫妻領了證，卻至少還得熬個七年之癢才能真正住到一起。但無論如何，美的達成了自己收購的目標，而這宗重磅交易也對未來中企并購海外知名、頂級技術型企業有著不小的借鑒意義。
不請自來美的何以霸氣外露
中國家電巨頭美的在海外并購方面遠不及中國化工、海航或是復星那么活躍，今年超過5億美元收購東芝白色家電業務只是美的史上第一宗大型的海外并購。但是美的看來不愛小打小鬧，偏偏一眼就盯上了德國工業皇冠上的明珠庫卡機器人。庫卡作為全球四大機器人巨頭之一，對德國自然意義非凡。在收購之前，美的應該預測到了本次收購可能遇到的阻力，然而美的選擇的卻是一種中企海外并購不太慣用的手段：不請自來的要約收購(Unsolicitedtakeover).
回顧這宗交易，美的對庫卡的興趣還要追溯到2015年8月首次在二級市場買入了庫卡5.4%的股權。接著，美的在今年先后將手中庫卡股份增持到了10.2%與13.5%。在前期逐步以相對較低的價格搭建自己的股份后，今年5月18日，美的正式出手，發出115歐元每股的要約報價，較前一個交易日收盤價溢價36%；較其2月4日增持到10.2%之前的一個交易日收盤價溢價60%。
雖然美的對外宣稱只尋求30%以上股權，并無意控制庫卡。但這份要約一經公布便引起軒然大波，既有德國經濟部長站出來揚言要找德國或歐洲的買家與美的競標，又有庫卡小股東跳出來稱中方控制庫卡將使管理層失去獨立性。在外媒輿論一邊倒的緊急關頭，美的急需PR上的支持，一方面要解釋這宗交易對雙方的雙贏性，另一方面要告知德國政府和大眾，中國公司收購不會導致庫卡內部裁員和核心技術流失等影響。據筆者關注，路透社當時發表的一篇關于三一重工收購德國普茨邁斯特的文章，就有著退火的作用，當然這篇文章是否是美的PR所為，我們不得而知。
而在之后的談判中，隨著那5項不平等條約的簽署，美的離收購成功越來越近。庫卡的原大股東Voith和Loh先后接受美的要約，美的收購庫卡終告成功。然而我們還是要問，美的為何選擇更激進的不請自來的的收購呢？如果采用協議收購，不就不會引得政府和外媒的強烈反應了嗎？也許就不會有那些不平等條約？對此，筆者猜測美的在收購前考慮了庫卡現有戰略投資大股東很可能不會接受美的的要約，因此選擇直接以殺傷力極高的價格公開求購股權，以達成持股30%以上的目的。
而另一個概率比較大的是，美的在原先已經就要約收購與庫卡管理層有過接觸，當時的管理層也曾面對美的逐步參股表示支持。而在美的發出要約之后，管理層第一時間的回復并未抵觸，反而表示說會考慮。反而是大股東Voith發聲表示對庫卡管理層會考慮美的的報價表示驚訝，管理層都沒問過它的意見。由此可以猜測，美的這次的要約對管理層來說，并非不請自來。
土豪價令原大股東戰略投資轉財務投資
在美的這次不請自來的要約收購策略中，115歐元每股的報價無疑起到了打頭陣的關鍵作用。這個價格有沒有殺傷力，我們可以對比一下近一段時間來類似并購的價格。
今年1月，中國化工、漢德資本與國新國際以9.25億歐元聯合收購了德國最先進的注塑及裝備制造企業克勞斯瑪菲集團。該集團2015年營收在12億歐元左右，EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為1.4億歐元，收購價格是EBITDA的6.6倍；而今年5月，均勝電子以1950萬美元收購收購美國工業機器人企業EVANA，后者2015年營收為2343.4萬美元，EBITDA為280萬美元，收購價格相當于EBITDA的7倍。
反觀美的收購庫卡一案，庫卡2015年營收29.66億歐元，EBITDA為2.59億歐元，而45億歐元的收購價對EBITDA的比率高達17.4倍。除了對庫卡的品牌、技術、地位等諸多無形資產給予了很高的溢價之外，美的志在憑借這一土豪價一舉打動眾位小股東。
事實上，這個價格不僅僅打動了小股東們在美的答應庫卡的5項承諾后，庫卡原大股東德國機械設備制造商福伊特集團(Voith)對這宗交易的態度發生了180度的轉變。福伊特于2014年3月收購了庫卡25.1%的股權，并在公告中宣稱這是一項戰略投資，原因是數字化與自動化將在未來數年內從根本上改變工業生產過程，而機器人是未來數字化工業的關鍵組件。
然而這份115歐元每股的報價對于福伊特的意義似乎大過了其原先定下的公司戰略。根據當時庫卡的股價，福伊特在2014年收購庫卡25.1%的股權花了差不多3.7億歐元，而如今美的愿意以12億歐元的價格收購其手中的股權，相當于2年凈賺了8億多歐元。這8億多歐元對于在2015年還虧損9266萬歐元的福伊特來說無疑是一筆巨款。在美的簽署5項承諾之后，福伊特果斷出手所持股權。福伊特CEOHubertLienhard表示：我很肯定福伊特是這宗并購中的贏家之一。福伊特稱將繼續將這筆錢投資于數字自動化技術、傳感器和機器人領域。
在福伊特退出后，別的股東也呈土崩瓦解之勢接受了美的的要約，其中就包括原除美的之外的二股東，德國億萬富豪弗萊德漢姆-洛(FriedhelmLoh)。洛表示：在管理層、監事會以及雇員代表紛紛站出來支持這項收購報價后，仍待在董事會做少數股東沒有意義。我希望庫卡及其工人與美的管理層進行有建設性的合作。
因此，也許連美的自己都沒想到，原本用來招安小股東的報價，KUKA機器人示教器維修，直接勸降了兩大股東。盡管那份七年半的協議是這個報價成交的前提，庫卡機器人，但這一報價反過來也讓協議談判直接進入了第二階段。
七年之癢美的從長計議
美的在收購庫卡一案中，有種志在必得之勢，因此長達七年半的種種限制加上高昂的收購價格，似乎美的都可以接受。未來國內機器人競爭肯定會越發激烈，但美的無疑手握了一副好牌。
根據之前中國制造業企業并購德國頂尖技術企業的先例，來中國發展的德國企業不少都與中方產生了不錯的協同效應，成為了中方企業重要的收入來源。具體例子如濰柴收購德國凱傲，來自德國凱傲的收入已占據濰柴總營收近50%；而均勝更是通過頻繁收購德國隱形冠軍實現國際化，目前海外收入已占其總收入80%以上。對于美的來說，傳統家電業增長趨緩加上利潤下降已是不爭的事實，在一方面繼續拓展國外市場、維持主業的同時，投資庫卡等于找到一個新的增長點，進可攻，退可守。